Lire le montage avant les objectifs de rentabilité
Un LBO est un rachat financé en partie par emprunt. Dans un montage courant, les investisseurs apportent des fonds à une holding qui emprunte pour acheter les titres de la société cible. Les revenus remontés de cette dernière contribuent ensuite au remboursement. Définition de Bpifrance Création.
Le prix payé aux vendeurs ne correspond pas à un investissement productif reçu par la cible. Demander quelles sommes financent le rachat, lesquelles financent réellement son développement, et quelle société supporte chaque dette.
Les flux à distinguer
| Flux | Origine et destination | Point à examiner |
|---|---|---|
| Apports | Investisseurs vers holding | Part du financement apportée en capital. |
| Dette d’acquisition | Prêteurs vers holding, dans le montage illustré | Échéances, taux, garanties et engagements. |
| Prix des titres | Holding vers vendeurs | Somme payée pour acquérir la propriété. |
| Dividendes | Cible vers holding, si décidés et possibles | Capacité de distribution et liquidités disponibles. |
| Service de la dette | Holding vers prêteurs | Intérêts et remboursement du principal. |
Les montages peuvent comporter plusieurs étages de dette ou des refinancements. Un dividende réduit les ressources et les capitaux propres de la société qui le verse ; il n’est pas une charge de son compte de résultat. Le remboursement du capital emprunté est un décaissement, distinct des intérêts.
Cas fictif : tester une remontée de trésorerie
Une cible dégage 2 M€ de flux de trésorerie d’exploitation, après impôts et variation du besoin en fonds de roulement. Elle prévoit 800 000 € d’investissements payés et 200 000 € de remboursement de sa propre dette. Le solde de ces flux est de 1 M€ avant distribution.
| Hypothèse annuelle | Scénario initial | Activité moins favorable |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie d’exploitation | 2 000 000 € | 1 500 000 € |
| Investissements payés | − 800 000 € | − 800 000 € |
| Remboursement du capital de la dette propre | − 200 000 € | − 200 000 € |
| Solde avant distribution | 1 000 000 € | 500 000 € |
| Remontée envisagée vers la holding | − 900 000 € | − 900 000 € |
| Solde après remontée | 100 000 € | − 400 000 € |
Le second scénario fait apparaître une consommation de trésorerie de 400 000 €, à rapprocher du solde initial et des financements confirmés. Il ne démontre pas, à lui seul, une cessation des paiements. La question pour les élus est celle des arbitrages : distribution, calendrier de dette, apport des actionnaires, investissements et moyens de fonctionnement.
Les limites et les pièces à vérifier
Une liquidité disponible n’est pas nécessairement distribuable. Le bénéfice distribuable et les réserves mobilisables répondent notamment aux règles de l’article L. 232-11 du Code de commerce. Les engagements bancaires et les besoins de l’entreprise doivent également être examinés. Aucun taux de distribution n’est déduit de l’exemple.
- Organigramme de détention, plan de financement du rachat et destination des fonds.
- Échéancier par société, taux fixes ou variables, garanties et clauses financières pertinentes.
- Prévisions de trésorerie de la cible et de la holding, distributions envisagées et scénarios dégradés.
- Programme d’investissement, maintenance, recrutements et engagements pris lors du rachat.
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Sources Bpifrance Création et Légifrance consultées le 15 octobre 2026. Les calculs sont illustratifs ; ils ne constituent pas une appréciation de la validité juridique d’un montage.
Préparer la suite
Les exemples sont originaux et fictifs. Les pièces sont à adapter au mandat et au périmètre d’intervention ; leur mention ne crée pas un droit automatique à obtenir tous les documents du groupe. L’expertise rapproche les données et qualifie les incertitudes pour éclairer les élus.
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